曹军上次在米仓山布局，转运粮草之时，用了不少骡马。
但因为那里的地形复杂，不利于骑兵作战，派出埋伏的军队，是以步军为主。
所以，虽然张合和徐晃很容易就把黄忠为困住了，但赵云冲开包围圈，突出重围以后，曹操的步兵在追击时，反不如惯走山路的赵云、黄忠军的速度快，让他们从容逃走。
曹操对赵云再次从自己的重围中逃走，也非常郁闷，这次让徐晃为先锋攻打汉水，吸取了上次军队机动力不够的教训。
徐晃也是用骑兵的好手，要求曹操拨给他五千骑兵，其中两千是弓骑兵，大大增加了军队的机动能力和杀伤力。
正是因为骑兵的优势，徐晃才有了底气，执意要引军渡过汉水，背水为阵，引诱刘备军来攻。
徐晃、王平渡过汉水，早有细作报知刘备。
刘备不想渡水作战，并没有派兵半渡而击，任由徐晃渡过汉水。
对如何迎战，刘备却还没有拿定主意，但他不可能自降身价，亲自领军对付曹操的先锋军。
刘备身边的大将看似不少，但真正用起来还是有些捉襟见肘。
张飞、马超、魏延等人，都已经派出去了，为的是夺取南郑城。
刘备所领军卒不少，有近十万之众，但现在身边能够独当一面的大将，只有黄忠、赵云两人。
刘封虽然武功不弱，但绝非徐晃这等名将之敌。
上次劫粮，黄忠被徐晃和张合车轮战，两人曾经数十次单挑，知道徐晃的武艺高强，以自己一人之力，很难占得上风。
上次黄忠被张合和徐晃以众凌寡，用车轮战欺负，心中一直不忿，也想还以颜色，就向刘备请战道：
“徐晃已经渡过汉水，看来是想背水一战，但因为河岸并不宽阔，缺乏加速时间，虽然骑兵众多，但也没有优势可言，我愿与子龙各引本部兵马前去迎战。”
刘备既然已经出兵，对曹操的一万先锋军，还不至于坚守不出，就让二人各引三千军马前往。
还是老规矩，黄忠是主将，但赵云依然是自领一军，分别扎下两个营寨，互为掎角之势。
自从得到法正的面授机宜和言传身教，年过六旬的黄忠犹如醍醐灌顶，对军谋的认识和运用一下子提到了一个很高的程度。
因为享受到了用计的好处，黄忠出战非常重视军谋，一路上，黄忠骑在马上沉思，思得一计，就对赵云说道：
“今徐晃恃勇而来，我们暂且不与他交战；待日暮兵疲，你我分兵两路出兵，分进合击，则徐晃可擒也。”
赵云深以为然，于是，两人据住寨栅，并不出战。
徐晃领五千骑兵过江而来，并没有被半渡而击，以为刘备军怯战，心下大定，引兵耀武扬威，径直来到黄忠营寨前，从辰时搦战，直至申时。
黄忠和赵云，只是按兵不动。
徐晃眼看天色将晚，似乎心中非常愤怒，尽教弓骑兵向前，拿出弓弩，铺天盖地的箭支，望黄忠营内射去。
黄忠一看，马上派人通知赵云道：
“徐晃令弓弩射我营者，其军必将退也！我们可乘时击之。”
赵云然其言，整军完毕，忽见曹兵后队果然退动。
于是，黄忠营内鼓声大震，黄忠首先领兵从左面出击。
赵云听到鼓声，也领兵从右面杀出。
两下夹攻，徐晃抵挡不住，大败而走，退往自己的营寨。
因为徐晃的营寨是在汉水之旁不远，河堤并不很宽阔，败军拥挤不堪，不少军士连人带马被逼入汉水，死者无数。
徐晃害怕被黄忠和赵云圈住，不敢回寨，领军杀开一条血路，退往王平的营寨。
看到王平的营寨守得严实，黄忠和赵云领军退走。
徐晃被王平接应入营寨，清点败军，五千骑兵折损近半，心痛之极，又不知道如何向曹操交代，就责备王平道：
“你看见我军危急，如何不出兵相救？致有此败！”
王平怒极而笑，大声反驳道：
“我若领军前去救援，此寨亦不能保。我曾谏此地骑兵施展不开，将军暂且休去，将军不肯，以致此败，现在反而怪罪于我，是何道理？”
徐晃一见王平不肯服罪，还要狡辩，心中大怒，吩咐手下把王平抓起来，推出斩首。
王平到曹操手下未久，头一次领兵出征就受到徐晃的刁难，心中有不妙的感觉，早就有了准备。
不等徐晃动手，王平早已领自己亲信人马，就营中放起火来。
曹兵大乱，徐晃弃营而走，退回汉水之北。
王平却乘乱领本部人马，来投赵云。
赵云不敢耽搁，当即引王平前去见刘备。
王平本来有机会归顺刘备，但他却选择了曹操，现在没有了选择，再就没有任何隐瞒，尽言汉水地理，并献上一个水淹之计。
刘备闻之大喜，对众将说道：
“孤得王子均，取汉中无疑矣。”遂命王平为偏将军，领向导使。
黄忠留守营寨，赵云领军渡过汉水。
徐晃虽然还有数千人马，但他新败一场，军心未定，不敢对战，领军逃回曹操大营。
徐晃知道这次失败是自己太过轻敌，但王平的不配合也有关系，就实事求是地向曹操报告道：
“我领军与黄忠、赵云对战，让王平守寨接应，我军败退之时，谁知道王平却按兵不动，致我军大败，想是害怕魏王降罪，王平领军去降刘备矣！”
曹操非常关注先锋军的战况，早就得到探马的报告，知道这次失败是因为徐晃用兵不当。
现在正是用人之际，曹操也很为难，还真不好把徐晃怎么样。
听到王平领军投靠刘备，曹操心中大怒，刚好把战败之罪，全部推到王平身上，仍然让徐晃为先锋，亲统大军，来与刘备决战。
赵云只有三千军，在汉水北岸独自立寨，探知曹操领大军前来，恐孤军难立，领军退回汉水之南，与黄忠合兵一处。
刘备仍然按兵不动，曹操也暂时没有渡过汉水，两军隔水相拒。
对数倍于自己的曹军，刘备也不敢轻敌，就与诸葛亮一起，领着王平、刘封等人，前来观看双方形势，筹谋破敌之计。